Как закрыть ооо через продажу?

Документы

Для прекращения действия предприятия через продажу потребуются следующие документы:

• устав ООО;
• свидетельства ИНН и ОГРН;
• протокол или решение о создании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• паспорт и ИНН продавца и генерального директора;
• приказ о назначении генерального директора;
• если сторона сделки состоит в браке, нотариальное согласие супруга на совершение сделки, если сторона в разводе – свидетельство о расторжении брака.

Несмотря на то, что данная процедура намного быстрее и на первый взгляд проще, чем официальная ликвидация фирмы или реорганизация ООО, необходимо учитывать также некоторые риски, возникающие при принятии решения “ликвидировать” общество путем продажи, а именно:

• в случае предоставлении недостоверных сведений о новых участниках или исполнительном органе, данная сделка может быть оспорена не только лицами, чьи законные права были ущемлены, но и государственными органами.
• возможен отказ в регистрации изменений, если представленный новый учредитель является «множественным заявителем» — термин, применяемый налоговым органом, как правило, рассматривается до 10 организаций на одно физическое лицо
• законодателем установлена административная и уголовная ответственность за осуществление мнимой сделки по продаже фирмы, путем предоставления фиктивного учредителя и директора, а также введение его в заблуждение.
• физические лица, добровольно согласившиеся предоставить свои паспортные данные и стать «учредителем или директором» такой компании, также несут ответственность перед законом. 

Обращение в юридическую компанию «Мегаполис-Консалтинг» позволит вам получить исчерпывающую и достоверную информацию по самой процедуре и квалифицированное решение, как прекратить деятельность своей организации легальным способом.

Купля-продажа компании

Независимо от того, какой способ упразднения компании вы выбираете, все же все требования правительственного регламента должны быть соблюдены. Это относится и к подготовке юридических и финансовых бумаг. Продажа предприятия невозможна без определенного перечня документов. В него входит:

• выданное ОГРН свидетельство;

• документ, включающий в себя всю информацию о внесенных изменениях по купле-продаже, а еще учредительная документация;

• выданное ИНН свидетельство;

• необходим учредительный договор, если таковой есть;

• УД компании;

• постановление и свидетельство создания предприятия;

• протокол утверждения устава фирмы;

• свидетельство о назначении руководителя общества;

• требуется удостоверение личности учредителей (копия паспорта и идентификационного кода);

• обязательно осуществляется передача печати организации новому владельцу;

• протокол из ЕГРЮЛ;

• вся документация, которая потребуется новому правообладателю для работы предприятия.

Сроки ликвидации через продажу

Ликвидацию через продажу считают срочной из-за того периода времени, который нужно потратить на всю процедуру. Если ею занимаются опытные и грамотные юристы, то весь процесс может длиться не более двух недель:

Как долго длится процедуры

1. Для изучения документов учредителей, подготовки договора купли-продажи и других бумаг, которые понадобятся для совершения сделки, нужно не менее 1 дня.
2. Сделка купли-продажи оформляется у нотариуса за 1 день.
3. Для регистрации изменений в данных фирмы соответствующим регистрационным органам понадобится не менее 12 дней.

Такой срок сравнительно с другими способами закрытия предприятий довольно короткий, что позволяет участникам процесса быстро и эффективно провести всю процедуру.

Плюсы и минусы ликвидации через продажу

Прекращение своего участия в деятельности ООО через передачу доли – это альтернативный способ, который нельзя назвать ликвидацией фирмы. Если требуется, чтобы организация полностью прекратила существование, следует выбрать именно ликвидацию, которая реализуется разными способами и требует более длительной работы, а также существенных финансовых затрат.

Основная трудность при продаже – найти покупателя. Редко когда лицо планирует ликвидацию фирмы, приносящей регулярную прибыль. Как правило, избавляются от нерентабельных предприятий, которые нет смысла держать. Соответственно, мало кто захочет приобретать подобное юридическое лицо.

У процедуры есть минусы и со стороны приобретателя. По сути, покупают старое ООО, с его рейтингом, ответственностью перед кредиторами и отношением контрагентов. Поэтому перед тем, как реализовать сделку, рекомендуется внимательно проанализировать ситуацию.

Но есть и свои плюсы. В первую очередь, это дешевизна процедуры, а также короткие сроки, в течение которых можно все завершить. Ликвидация потребовала бы работы в несколько месяцев, а продать долю можно и за несколько недель.

Прочтите: Срок хранения документов после ликвидации ООО

Организация ликвидирована что это значит — Маркировка товаров

Открыть собственную компанию непросто, однако ликвидация предприятия — еще более сложное с юридической точки зрения мероприятие. И чем крупнее организация, тем сложнее будет прекратить ее деятельность. В этой статье мы постараемся ответить на вопрос о том, как закрыть ООО, ОАО или НКО, и дать ряд практических рекомендаций по оптимизации этого непростого процесса.

Понятие и виды ликвидации

Ликвидация предприятия требуется в том случае, если компания перестала приносить доход и дальнейшее ее существование нецелесообразно. Процедура заключается в прекращении существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Понятие, порядок и иные юридические особенности процесса ликвидации организации прописаны в статьях 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если просто «бросить» компанию, которая не нужна владельцу и не ведет никакой деятельности, то налоговая ликвидирует ее по своей инициативе. Однако в этом случае на директора и участника будет наложен запрет на регистрацию новых компаний в течение трех лет .

Существует два варианта ликвидации предприятия — принудительная и добровольная. Принудительная ликвидация обычно является следствием судебного решения: например, если при регистрации фирмы были допущены ошибки, если деятельность компании идет вразрез с законом или же в случаях, когда у фирмы возникают неразрешимые финансовые проблемы. Добровольная ликвидация возможна тогда, когда владельцы сами хотят закрыть фирму, не оправдавшую их ожиданий. Именно об этом виде ликвидации мы и расскажем подробнее.

Стандартный порядок ликвидации предприятия

Добровольная ликвидация предприятия — это достаточно длительный процесс, он может составлять от трех до восьми месяцев. Чтобы закрыть фирму, нужно пройти несколько этапов:

1. Принятие решения о ликвидации общества, утверждение состава ликвидационной комиссии, сроков и порядка ликвидации.
2. Направление сообщения о ликвидации по официальной форме в налоговый орган по месту учета. Сообщение должно быть направлено в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации.
3. Размещение сообщения о ликвидации фирмы в официальном органе печатных СМИ — «Вестнике государственной регистрации» . Публикация необходима для того, чтобы кредиторы могли потребовать от предприятия возврата денежных средств. Размещением официальной информации занимаются налоговые органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц .
4. Уведомление о ликвидации работников, службы занятости и кредиторов организации. О предстоящей ликвидации сотрудников фирмы письменно уведомляют не менее чем за два месяца до предстоящего увольнения. Кредиторам также необходимо сообщить о ликвидации компании, и публикация объявления в прессе не снимает с компании эту обязанность.
5. Выездная налоговая проверка со стороны госорганов. Обычно эта процедура занимает два месяца вне зависимости от того, когда была последняя проверка. До ее завершения и составления окончательного документа компания не может утвердить промежуточный ликвидационный баланс и перейти к следующим этапам ликвидации.

К сведению

Проведение налоговой проверки не является обязательным, решение об этом принимается руководителем территориального налогового органа. В тех случаях, когда осуществляется закрытие предприятия с нулевым балансом либо компании, у которой прежде не было проблем с налоговыми органами (несвоевременной уплаты налогов, назначения штрафов), довольно часто удается осуществить ликвидацию без выездной налоговой проверки.

1. Взыскание долгов с должников ликвидируемой организации.
2. Составление промежуточного ликвидационного баланса, который, как правило, оформляется в форме обычного бухгалтерского баланса.
3. Инвентаризация.
4. Погашение долгов перед кредиторами. Гражданский кодекс РФ устанавливает очередность, в которой это следует делать:
5. Кредиторы первой очереди — те, перед которыми у ликвидируемой компании есть обязательства, возникшие из-за причинения вреда жизни и здоровью, а также морального вреда.
6. Кредиторы второй очереди — те, кому ликвидируемая компания должна выплатить выходные пособия и задолженности по зарплате.
7. Кредиторы третьей очереди — бюджеты всех уровней, а также внебюджетные фонды.
8. Кредиторы четвертой очереди — все остальные лица, перед которыми у компании есть денежные или имущественные обязательства.
9. Составление ликвидационного баланса и внесение данных в ЕГРЮЛ.

Услуги по ликвидации ООО через продажу

• Консультация клиента относительно особенностей проведения ликвидации ООО через продажу, разъяснение плюсов и минусов данного процесса;
• Инициирование собрания учредителей для принятия решения о продаже долей и внесении принятых решений в протокол собрания. Обеспечение данного процесса правовой поддержкой, подготовка документов;
• Помощь в поиске клиентов для ликвидации ООО через продажу;
• Составление договора купли-продажи с обязательным внесением в него всех существенных пунктов;
• Правовая оценка документации и платежеспособности покупателя;
• Обеспечение нотариального удостоверения продажи долей;
• Работа с документацией на любом этапе;
• Получение листа с ЕГРЮЛ о внесении изменений;
• Обеспечение каждого участника новым пакетом документов;
• Сообщение об изменениях в банк, кредиторам, коллективу.

Преимущества и недостатки

Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:

• Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
• Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.

Покупатели общества получают следующие преимущества:

• Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
• Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
• Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.

Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:

• Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
• Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.

С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

1. добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
2. принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» на антимонопольные органы возложено осуществление контроля над реорганизацией в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
3. решение о реорганизации юридического лица;
4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
5. передаточный акт или разделительный баланс;
6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Порядок действий

Процедура ликвидации через оффшор состоит из нескольких этапов. Пошаговое выполнение гарантирует быстрое и качественное завершение ликвидации при минимуме затрат.

Этап 1. Решение учредителей о ликвидации

Учредители организуют общее собрание, на повестку дня вынося решение вопроса о ликвидации организации через оффшор. В протоколе отражаются сведения о принятом решении.

Также руководство выбирает один из двух вариантов изменения размера уставного капитала:

• оффшорная компания или физическое лицо-нерезидент покупают существующие доли уставного капитала у одного или нескольких учредителей;
• оффшор увеличивает долю уставного капитала путем внесения собственного вклада в виде денежных средств или имущественного эквивалента.

Действующее законодательство РФ предусматривает возможность продажи доли только в случае, если учредитель оформил соответствующую оферту для остальных держателей долей и уведомил каждого из них в письменном виде.

При этом организация практически моментально передается в собственность нового покупателя, а все промежуточные этапы процедуры не исполняются. Контроль со стороны налоговых органов за такими сделками достаточно жесткий.

Этап 2. Составление протокола

Результаты решения всех вопросов, связанных с процедурой ликвидации через оффшор, заносятся в соответствующий протокол.

Утвержденная законодательством форма протокола отсутствует, поэтому при составлении документа учредители могут воспользоваться соответствующими условиями составления протокола из учредительных документов организации (при наличии) или составить и заполнить в свободной форме.

В протоколе должны фигурировать:

• юридический адрес ликвидируемой организации;
• дата и место проведения общего собрания;
• список всех присутствующих членов;
• доля каждого участника и общая совокупность долей;
• дата составления и утверждения протокола;
• решения вопросов с пояснениями;
• подписи всех участников с расшифровкой.

Решение об изменении состава учредителей должно быть принято единогласно. В протоколе делается соответствующая запись.

При увеличении доли уставного капитала при внесении денежных средств или эквивалентного имущества оффшором в протоколе указывается размер измененного уставного капитала с указанием суммы вклада иностранного учредителя.

Этап 3. Ввод нового члена в учредительский состав организации

Им может являться зарубежная организация или физическое лицо, являющееся гражданином другой страны.

Новый член вносит определенную сумму вклада в уставной капитал ликвидируемого юридического лица денежными средствами или имуществом на эквивалентную сумму. Доля оффшора в уставном капитале организации на этом этапе должна составлять порядка 20% от общей суммы.

Физическое лицо или иностранная компания становятся единственными владельцами юридического лица. Прежние учредители отчуждают принадлежащие им доли.

К оффшорной компании переходят все доли ликвидируемого юридического лица. Все действия необходимо заверить нотариально.

Этап 5. Оформление необходимой документации

При оформлении процедуры ликвидации через оффшор руководство ликвидируемого юридического лица должно подготовить пакет документов для регистрации проведенных изменений. Перечень документации более подробно рассмотрим в следующем разделе.

Этап 6. Государственная регистрация изменений

Устав организации с внесенными изменениями заверяется у нотариуса. Затем вместе с остальным пакетом документов он подается в регистрирующий налоговый орган.

В случае отсутствия претензий к проводимой процедуре налоговая инспекция вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Этап 7. Закрытие расчетного счета в банке и назначение нового директора

Бывшие учредители обязаны закрыть банковский счет и назначить директором организации нового участника – нерезидента РФ.

Порядок работы по ликвидации ООО

• Вы присылаете сканы документов на почту или предоставляете лично в офис.
• Заключаем договор на оказание юридических услуг, в котором прописывается стоимость, сроки и иные условия ликвидации ООО через продажу. Вы вносите предоплату. Мы приступаем к поиску покупателя и подготовке документов. Остальную стоимость вы оплачиваете в момент проведения сделки у нотариуса.
• Специалисты готовят документы на сделку купли-продажи фирмы у нотариуса, назначают встречу покупателя с генеральным директором для подписания документов и заверения договора купли-продажи.
• Способ оплаты за ликвидацию фирмы – наличными в офисе, перечисление на расчетный счет, Сбербанк-онлайн.

Порядок ликвидации

Давайте рассмотрим пошаговый алгоритм продажи ООО:

1. Проводится собрание учредителей, на котором обсуждается предстоящая продажа и оформляется подтверждающий это протокол.
2. Каждый участник ООО или ЗАО подписывает оферту о перепродаже своей доли и отказе от приобретения чужой.
3. Кредиторам высылаются сообщения о том, что все имеющиеся перед ними обязательства переходят к другим людям.
4. Заручившись поддержкой кредиторов, оформляющие сделку стороны составляют договор.
5. Покупатель заполняет заявление.
6. Оплачивается государственная пошлина.
7. Договор и заявление отправляются на нотариальную проверку.
8. Оформляется акт приема-передачи.
9. Договор официально регистрируется.
10. В течение 3 дней с момента проведения сделки в ИФНС передаются все необходимые документы.
11. В течение недели в ЕГРЮЛ вносятся корректировки.

На этом процедура ликвидации оканчивается, и предыдущие владельцы ООО полностью освобождают себя от необходимости содержать ненужную компанию.

Возможные риски

К сожалению, процедура ликвидации ООО путем его продажи влечет за собой определенные риски, в частности:

1. Уголовную ответственность за участие в сделке подставных лиц.
2. Возможность получения отказа от регулирующих органов. Обычно это происходит тогда, когда новый учредитель владеет более чем 10 организациями.
3. Вероятность оспаривания сделки в судебном порядке со стороны кредиторов или налоговиков.

В связи со всеми вышеперечисленными рисками к ликвидации через продажу стоит прибегать только в том случае, если вам удалось найти человека, который действительно заинтересован в совершении покупки

Также мы рекомендуем вам уделить повышенное внимание юридической компании, которая будет сопровождать процедуру, так как от нее во многом зависит ее конечный успех.

Плюсы продажи фирмы при ликвидации

Ликвидация фирмы через ее продажу является достойной альтернативой добровольному закрытию организации, позволяющей учредителям и руководству избавить себя от нежелательных проблем.

Главное преимущество такого решения заключается в его оперативности. Ликвидация компании через продажу занимает всего около месяца и не требует прохождения огромного числа проверок или оформления кучи документов.

Невысокая стоимость – еще одно существенное преимущество ликвидации фирмы путем ее перепродажи. Для реализации такой процедуры достаточно обратиться в опытную профильную компанию и получить ее услугу по приемлемой стоимости.