Пошаговая инструкция: как закрыть ооо с долгами

Полная процедура банкротства ООО

Если соблюдение хотя бы одного из условий для применения упрощенной процедуры невозможно, применяется общий порядок ликвидации организации. Чаще всего так происходит тогда, когда у фирмы недостаточно активов для удовлетворения требований кредиторов.

Процедура полностью совпадает с упрощенной до начала удовлетворения требований кредиторов. Если конкурсный управляющий выяснит, что фирма не может погасить все долги, он направляет дело в арбитражный суд.

В первую очередь в отношении фирмы вводится процедура наблюдения. На данном этапе ООО еще имеет некоторый контроль над ситуацией. Далее назначается конкурсное производство.

Фактически, начинается процедура банкротства юридического лица. Кредиторы заявляют свои требования уже в суд. Также создается совет кредиторов. Окончательное исключение сведений из ЕГРЮЛ производится уже после завершения всей процедуры.

Банкротство

Это самый разумный и единственно законный вариант ликвидировать ООО при наличии долгов по налогам. Процедура может быть упрощённой или официальной (полной).

В первом случае учредителями инициируется добровольное прекращение деятельности: составляется промежуточный ликвидационный баланс, фиксируется наличие задолженности свыше 10 тыс. руб., которую фирма не может погасить, и подаётся заявление в арбитражный суд о признании ООО банкротом. При этом должник сам предлагает кандидатуру на роль арбитражного управляющего, в задачи которого входит выявление оснований для привлечения к ответственности старых владельцев компании. Понятно, что при таких условиях все долги общества спишут и фирму ликвидируют.

Если же проводится полная процедура банкротства, после подачи в суд кредитором или должником соответствующего заявления назначается наблюдение, после чего организуется конкурсное управление. И здесь уже многое будет зависеть от конкурсного управляющего. Если банкротство было инициировано кредитором, логично, что управляющий будет защищать его интересы, и в таком случае есть большой риск применения субсидиарной ответственности к учредителям ООО.

Важно! Исходя из вышесказанного, должнику целесообразно инициировать упрощённую процедуру банкротства. В этом случае с высокой вероятностью результат будет удачным для владельцев общества

Реорганизация в форме присоединения или слияния с другой компанией

Ликвидация ООО путем слияния или присоединения относится к альтернативным методам. Преимущество ликвидации путем слияния в том, что после успешного завершения, запись о ликвидации компании вносится в ЕГРЮЛ. А все обязанности ликвидированной компании, в том числе не выявленные на момент реорганизации, переходят правопреемнику.

При этом, если в случае добровольной ликвидации с вероятностью 90% выездная проверка будет и закончится доначислением налогов, пеней и штрафов, то в случае реорганизации ООО присоединением или слиянием двух компаний ситуация прямо противоположная. На практике, в 90% случаев, если организация не является крупным налогоплательщиком или недоимщиком, проверка не проводится. Вероятно, это связано с тем, что при реорганизации присоединением уплата налогов, пеней и штрафов все равно возлагается на правопреемника, и их начисление не будет являться проблемой, а налоговые органы не имеют физической возможности оперативно проверять все реорганизуемые юридические лица. Кроме того, если даже после принятия решения о реорганизации ООО в форме присоединения будет проведена налоговая проверка, не факт, что реорганизация будет приостановлена, ведь в соответствии со ст. 50 НК РФ обязанность по уплате недоимок, пеней, штрафов возлагается на правопреемника.

На всякий случай. В соответствии с данной процедурой, налогоплательщику не нужно производить самостоятельные действия по снятию с учета. Если же налоговый орган, в котором реорганизованное предприятие стояло на учете, не имеет своевременной информации о том, что предприятие прекратило свое существование путем слияния или присоединения, и, например, требует документы на проверку, следует отправить в ответ копию свидетельства о прекращении деятельности с сопроводительным письмом от физического лица — бывшего директора о том, что он более не является должностным лицом, и предприятие прекратило свое существование в результате реорганизации, а все документы были переданы по акту приема-передачи правопреемнику. Также следует направить заявление в УФНС с просьбой внести в ЕГРЮЛ по местонахождению ООО запись о прекращении деятельности с приложением свидетельства и выписки из ЕГРЮЛ, выданной региональным налоговым органом.

Основной минус данного способа — наличие правопреемника. Пока правопреемник формально остается действующим, сохраняется угроза привлечения его к ответственности перед налоговиками и другими кредиторами за деятельность предприятий-предшественников, и, как следствие, привлечение к субсидиарной и уголовной ответственности бывших собственников и руководителей. Хотя сделать это будет уже намного сложнее. Кроме того, с учетом положений статей ГК РФ, целью реорганизации должно быть осуществление предпринимательской деятельности, а не ускоренная ликвидация реорганизованных ООО. В этом случае сама реорганизация может быть оспорена. Есть прецеденты, когда налоговые органы обращаются в суд и выигрывают дела по искам о признании недействительной регистрации правопреемника по тем основаниям, что правопреемник деятельности не ведет, по месту нахождения не находится, отчетность не предоставляет, при том, что имеется недоимка, правопреемник ее не погашает, налоги не уплачивает. Кроме того, в отношении правопреемника может быть проведена налоговая проверка. В случае, если документы о деятельности реорганизованной компании не будут предоставлены, ей будут доначислены налоги. Если их сумма превысит 2 миллиона, бывшего руководителя ожидает проверка и визит представителей правоохранительных органов.

Избежать подобных последствий, как и привлечения бывшего руководителя к субсидиарной или уголовной ответственности, возможно. Достаточно предвидеть возможные риски и своевременно предпринять превентивные меры. Позвоните нам, чтобы узнать о рисках и способах их предотвращения.

Этот способ достоин внимания. С учетом минусов, его можно рассматривать как основной, хотя и не окончательный этап в процессе ликвидации. Минусы не кажутся непреодолимыми, особенно, если правопреемник регистрируется в каком-либо удаленном и более лояльном регионе, чем реорганизуемый предшественник. Этот же регион может позже стать местом для добровольной официальной ликвидации правопреемника. Также следует понимать, что факт регистрации правопреемника автоматически означает прекращение деятельности реорганизуемого предшественника и снятие его с налогового учета.

Как остановить исключение из ЕГРЮЛ

До 2017 г. остановить исключение из ЕГРЮЛ можно было при подаче заявления в простой письменной форме. Это могли сделать как само юрлицо, так и кредитор или иное заинтересованное лицо.

После 1 сентября 2017 г. нужно подавать не простое заявление, а специальную форму Р 38001, через которую выражается возражение заинтересованного лица относительно принудительной ликвидации компании. Заявление данной формы подается либо в электронном виде с подтверждением электронной подписью, либо на бумажном носителе лично заявителем, через доверенное лицо или по почте. Во втором случае заявление удостоверяется нотариально.

Способы закрытия ООО

Существует 5 вариантов, каким образом ликвидировать ООО без деятельности:

1. через процедуру банкротства;
2. через продажу (смену владельцев / учредителей и руководства);
3. по решению ФНС;
4. по решению суда;
5. по решению учредителей (добровольно).

Банкротство

Процедуру банкротства следует инициировать только в том случае, если у предприятия образовались неподъемные долги перед кредиторами.

Если стоит задача закрыть ООО с нулевым балансом, а не минусовым, банкротство не подходит.

Продажа

Смена владельцев общества — это не что иное, как «альтернативная ликвидация», при которой юрлицо остается в ЕГРЮЛ и де-юре продолжает деятельность, но учредители и руководитель компании освобождаются от всех связанных с ней обязательств.

Это заманчивый способ закрыть фирму-ООО без налоговой проверки, сравнительно быстро и просто. Но он осуществимый только при ряде условий.

При этом ИФНС вправе отказать во внесении изменений в реестр, кредиторы и те же налоговики могут успешно оспорить сделку купли-продажи в суде, а перерегистрация компании на подставных лиц грозит уголовной ответственностью.

К тому же после продажи ООО претензии по старым долгам по-прежнему могут быть предъявлены бывшим владельцам общества и материально ответственным лицам.

Решение ФНС

Налоговый орган вправе принять официальное решение о ликвидации ООО, если деятельность не велась при наличии одновременно двух условий:

1. полное отсутствие операций по счету (счетам) компании в течение календарного года;
2. юридическое лицо вообще не сдает отчетность в ФНС, ПФР и другие контролирующие органы.

За несдачу отчетности к материально ответственным лицам применяются штрафные санкции, так что закрытия нулевой фирмы решением ИФНС рекомендуется избежать.

Решение суда

Кроме упомянутой выше стоимости активов ниже уставного капитала по окончании года, основания для ликвидации компании-ООО вердиктом суда следующие:

• несоблюдение норм п. 1 ст. 51 и п. 1 ст. 52 федзакона о наркотических средствах № 474-ФЗ;
• численность участников ООО превысила 50 лиц, но общество не прошло реорганизацию в АО либо производственный кооператив в течение года.

Если последствия иных нарушений устранены или они были малозначительными, суд не может закрыть предприятие.

Решение учредителей

Добровольное закрытие нулевого ООО — на основании решения, принятого общим собранием участников общества — показано, если:

• отсутствуют признаки банкротства и основания для ликвидации решением суда либо ИФНС;
• предприятие отвечает вышеперечисленным критериям;
• владельцам и материально ответственным лицам не страшна налоговая проверка.

Бояться практически нечего, если происходит закрытие ООО при отсутствии деятельности последние 3 года, компания не меняла в этот период главного бухгалтера, не имела долгов по налоговым платежам, у нее в полном порядке баланс, акт инвентаризации активов и заключение аудитора.

Смена учредителей и директора предприятия

Этот способ не имеет самостоятельного значения, но часто используется как первый «технологический» шаг в процессе ликвидации. Смена учредителя и директора позволяет оперативно снять ответственность с собственников и директора за последующую деятельность ООО, получить время и основания для дальнейших шагов, например, смена юридического адреса на отдаленный регион, и свести к минимуму участие бывших собственников и директора в последующей процедуре ликвидации.

В конце 2011 года в силу вступили поправки в Уголовный Кодекс РФ, определяющие ответственность за деятельность так называемых фирм – однодневок. Теперь, при ликвидации ООО появился риск привлечения к уголовной ответственности бывшего владельца компании. Согласно статье 173.1 УК РФ, вводится ответственность за использование подставных лиц (учредитель и/или директор) введённых в заблуждение. Согласно статье 173.2 УК РФ, вводится ответственность за приобретение документа, удостоверяющего личность, или использование персональных данных, полученных незаконным путем. Для того, чтобы избежать неприятных последствий, необходимо предварительно грамотно провести организационные мероприятия. Мы знаем, как обезопасить наших заказчиков.

Упрощенная процедура банкротства ООО с долгами

В любом случае процедура ликвидации фирмы требует времени и наличия от исполнителя определенных навыков. Однако существует упрощенный вариант.

Для его реализации необходимо соблюдение нескольких требований:

• все учредители должны быть согласны на процедуру. При наличии конфликта ее реализовать не получится;
• должны иметься требования от кредиторов, выраженные документально;
• средств и активов ООО должно быть достаточно для удовлетворения всех требований;
• должна быть в порядке вся документация (бухгалтерская, подтверждающая задолженности и общее финансовое положение).

Упрощенная процедура ликвидации организации будет проводиться в несколько этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и оформление соответствующего протокола.
2. Назначение ликвидационной комиссии.
3. Составление реестра кредиторов.
4. Обращение в ФНС с заявлением о начале ликвидации.
5. Проведение инвентаризации, в рамках которой выясняется наличие любой собственности фирмы.
6. Погашение обязательств перед кредиторами.
7. Фактическая ликвидация юридического лица.

Требования кредиторов, предъявляемые во время процедуры, заносятся в реестр конкурсным управляющим. Они подлежат удовлетворению в специальном порядке, установленном в статье 134 ФЗ-127 «О несостоятельности (банкротстве)».

Прочтите: Ликвидация ООО сменой директора и учредителей

Возможные проблемы при решении закрыть ООО

Принудительное исключение недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению налоговых органов

Есть большая разница между «однодневкой», изначально оформленной на номиналов, и брошенной ООО, у которой были реальные учредители и директор. Процедура ликвидации фирмы в целом не меняется, однако, в последнем случае риск неблагоприятных последствий очень существенный. Ведь на них лично может быть возбуждено уголовное дело по статье 199 УК РФ. Смена учредителей и директора с последующим «бросанием» фирмы на произвол судьбы — самый недорогой и, по-прежнему, популярный способ ликвидации ООО. Этот метод гораздо проще, чем, например, ликвидация ООО через банкротство или реорганизация юридического лица. Ситуация выглядит примерно следующим образом: есть ненужное ООО, которое «продается» со сменой учредителей и директора на номинальных, меняется место его регистрации, после чего о нем благополучно «забывают». Действительно, в таком случае шанс на принятие решения о ликвидации ООО и автоматическое его исключение из ЕГРЮЛ есть, и именно таким способом реестры расчищаются от «однодневок». Срок ожидания «амнистии», то есть решения о ликвидации фирмы, минимум, 12 месяцев, а, если почитать бухгалтерские форумы, то на практике и два года не срок. Что может случиться за эти тревожные месяцы ожидания?

Налоговики могут войти в искушение, а если есть «грехи», то и должны, и начнут раскапывать все связи брошенной фирмы с целью доначислить налоги. Другие кредиторы также не останутся в стороне.

При этом, согласно пункту 2 статьи 49 НК РФ, если несостоятельность юридического лица была вызвана действиями учредителя, то на него может быть возложена субсидиарная ответственность по уплате налогов и долгов перед кредиторами. Это уже практика, а не теория.

Для выявления долгов по налогам будет назначена выездная проверка. Поскольку обычно на этот момент на предприятии реально никого и ничего нет, то все вопросы обращаются к бывшему директору или учредителю, которые действовали в спорный период. Найти их с помощью оперативников МВД не составит труда. Чаще всего на момент проверки у бывших директоров уже нет никаких документов по деятельности ООО, они «переданы» по передаточному акту при «продаже» предприятия. В этом случае инспекторы прибегают к расчетному способу исчисления налогов, право на который им дано в случае непредставления в течение двух месяцев документов (п. 7 ст. 31 НК РФ). Если расчеты с проверяемого предприятия осуществлялись через банк, то налоговики обычно принимают за налоговую базу всю сумму доходов предприятия, без учета расходов, которые нечем подтвердить! Таким образом, даже если у фирмы не было «старых грехов», сумма претензий может быть огромна. Это, конечно, неправомерно, но доказывать придется в суде. Но зачастую на практике доказывать в суде уже ничего не приходится, так как связь с компанией уже потеряна и решение налоговой вступило в законную силу значительно раньше, чем о нём узнают бывший директор и учредитель.

Еще раз следует обратить внимание на субсидиарную ответственность — эту ахиллесову пяту учредителей и директоров. Вот один из примеров — решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 14 августа 2009г

по делу N А56-11933/20071. Одно питерское ЗАО, поработав несколько лет, было брошено. Конкурсный управляющий, которому было поручено найти имущество отсутствующего должника (ЗАО) для погашения кредиторской задолженности, имущество не нашел без первички, но нашел основание для привлечения учредителя к субсидиарной ответственности. Суд эту просьбу удовлетворил и постановил взыскать с учредителя — физического лица всю сумму долгов на сумму 27 млн. рублей.

Могут ли простить долги ИП

А можно ли закрыть ИП с долгами и рассчитывать, что государство их простит? Действительно, в 2018 году проходила так называемая налоговая амнистия, однако она распространялась только на безнадёжные к взысканию и старые долги. В рамках амнистии списывалась недоимка, которая образовалась на 1 января 2015 года, причём, в отношении этих долгов ИФНС уже должна была провести работу по взысканию.

Например, если обычная фиксированная сумма пенсионных взносов за 2016 год составляла 19 356,48 рублей, то ПФР выставлял претензию на 154 851,84 рублей. Однако ФНС признала такой порядок незаконным и автоматически списала такую условную задолженность. Но вот взносы, рассчитанные за 2016 год в обычном порядке, не списывались и всё равно взыскивались с предпринимателя.

Таким образом, ликвидировать ИП с долгом перед бюджетом и кредиторами можно, однако обязанность их погасить возлагается на физическое лицо, которое имело этот статус. При необходимости вопрос будет решаться в судебном порядке со всеми вытекающими последствиями.

Можно ли закрыть ООО с долгами?

Существует несколько способов сделать так, чтобы ликвидация компании с долгами прошла максимально гладко. Их выбор зависит от того, насколько серьезны финансовые проблемы компании:

1. Добровольная ликвидация.
2. Реорганизация.
3. Принудительная ликвидация.
4. Продажа компании третьим лицам со сменой директора и учредителей.
5. Банкротство.

Все вышеперечисленные процедуры, кроме указанной в пункте 4, приводят к прекращению существования организации, ее исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

«Нахватать» долгов – дело нехитрое. У фирмы может быть задолженность перед:

• частными лицами, которым фирма причинила какой-либо ущерб;
• персоналом. Кроме основной заработной платы, работники имеют право на компенсацию неиспользованного отпуска, выходные пособия и т.д.;
• бюджетом. Это долги по налогам;
• внебюджетными фондами (ПФР, ФСС и др.);
• кредитными учреждениями;
• контрагентами (организациями, ИП);
• учредителями.

Именно в таком порядке ООО будет гасить свою кредиторскую задолженность после начала ликвидации. Разберем способы и процедуру закрытия фирмы подробнее.

Долговые обязательства ввиду различных причин могут возникнуть довольно легко и быстро. Задолженность бывает перед:

• персоналом (выплата заработной платы, отпускных);
• налоговой;
• фондами (ПФР, ФСС и др.);
• банками (кредиты);
• контрагентами (организациями, ИП);
• учредителями.

Этапы ликвидации предприятия без долгов

Соблюдая последовательность действия, можно закрыть предприятие быстро и без хлопот. Главное, заранее подготовить все необходимые документы и совершить подготовительные действия. Для закрытия предприятия самому придётся сделать следующее.

1. Принять решение о ликвидации и определить и согласовать состав комиссии по ликвидации фирмы или назначить ответственное лицо — ликвидатора. Именно на них или на него с этого момента возлагается управление компанией и осуществление последующих действий по ее ликвидации.
2. Направить уведомление формой № Р15001 в налоговый орган по месту регистрации фирмы. Это необходимо сделать в срок до 3-х дней после назначения комиссии или ответственного лица. К уведомлению прилагается решение о ликвидации.
3. Сообщить общественности о предстоящем закрытии предприятия посредством Вестника государственной регистрации — издаваемого регулярно журнала или на сайте fedresurs.ru. Обязательно в сообщении должны быть объявлены сроки выдвижения требований кредиторами ООО.
4. На ликвидатора возлагается обязанность по установлению всех кредиторов и возврату дебиторской задолженности. Необходимо письменно сообщить всем кредиторам о закрытии предприятия. Также необходимо указать срок предъявления требований — не меньше 60 календарных дней с момента выхода сообщения в «Вестнике».
5. По прошествии срока, установленного для предъявления претензий, требуется оформить промежуточный ликвидационный баланс. Об этом сообщается в регистрирующий орган при помощи формы № Р15001, подпись на которой заверяется нотариусом, либо сдаётся непосредственно в налоговый орган с помощью электронной цифровой подписи. Эта обязанность также возложена на ликвидатора или ликвидационную комиссию.
6. На следующем этапе ликвидационной комиссией производится формирование пакетов документов. В него входят: заявление по форме № Р16001 в связи с ликвидацией юридического лица (подпись нотариально заверена, либо форма подписана ЭЦП); окончательный ликвидационный баланс; подтверждение оплаты госпошлины (не оплачивается при отправке документов в электронном виде); подтверждение о предоставлении сведений о закрытии организации в ПФР (не обязателен).
7. Подать подготовленные документы в налоговую инспекцию для окончательной ликвидации предприятия. Подпись заявителя нужно заверить нотариально если нет ЭЦП. Документы можно подать лично, через доверенное лицо или в виде почтового отправления с описью содержимого и объявленной ценностью.

Такая простая пошаговая инструкция позволяет разобраться в процессе, не прибегая к помощи дорогостоящих услуг специалистов.

Как раньше принудительно закрывали компании

До 2017 года налоговики почти не занимались принудительной ликвидацией компаний, деятельность которых не велась длительное время. Но в 2016 г. в законодательство об ООО и госрегистрации компаний и ИП были внесены изменения, после чего началась «чистка» ЕГРЮЛ.

ФНС представила сведения, в соответствии с которыми в 2017 г. из ЕГРЮЛ было исключено около полумиллиона организаций, а в 2018 г. — более 330 тыс. юрлиц. Согласно информации по 2019 г., из реестра убрали порядка 560 тыс. недействующих организаций, а также юрлиц с недостоверными сведениями.

В 2016 г. из реестра было исключено только около 4 тыс. недействующих юридических лиц.

Стоимость ликвидации

Сколько стоит оказание услуг по ликвидации фирмы?

Цена услуг юридических центров, занимающихся правовой помощью при закрытии компании, зависит от способа, которым будет ликвидироваться организация. Кроме этого учитываются количество кредиторов, размеры долга, имеющиеся нарушения, количество и сложность мероприятий, составляющих процесс. Примерный список действий для процесса ликвидации:

• подготовить необходимые документы;
• уведомить государственные органы и уполномоченные службы;
• уведомить кредиторов;
• составить ликвидационный (промежуточный) баланс;
• распределить имущество;
• внести записи в ЕГРЮЛ;
• сняться с учёта в фондах (социального страхования и пенсионном);
• закрыть банковские счета;
• уволить сотрудников.

Принудительная ликвидация ООО с долгами

Принудительная ликвидация ООО с долгами – неблагоприятная процедура для любой компании. Как правило, когда речь идет об ООО с долгами, подразумевается компания, брошенная учредителями и оформленная на директора (номинального). В такой ситуации после оформления купли-продажи компания учредители благополучно забывают обо всех своих обязательствах перед кредиторами.

Если в ходе проведения проверки налоговым органом будут установлены реальные учредители ООО, все долги будут перенесены на них.

Как правило, поиск таких должников осуществляют правоохранительные органы, и он не занимает много времени. Далее идет наложение субсидиарной ответственности, за которую должникам придется расплачиваться своим имуществом.

Принудительная ликвидация фирм с долгами производится по решению суда. В суд подается заявление от госорганов или одного из учредителей компании. Зачастую такая процедура закрытия проводится в отношении фирм-однодневок, созданных для проведения различных махинаций. При этом в отношении собственников неизбежно возникает субсидиарная ответственность, без погашения которой налоговые органы не допустят исключения из ЕГРЮЛ.

Примерная стоимость

Стоимость уточняется в процессе предварительной консультации и зависит от конкретных обстоятельств. Закрывать ООО необходимо в строгом соответствии с законом. Юридическая фирма должна соблюдать полную конфиденциальность, в целях ее обеспечения клиент вправе заключить соглашение о сохранении всей информации в тайне. Не рекомендуется оставлять оригиналы документов и печати, для ознакомления со всеми сведениями достаточно копий. Стоимость услуг зависит от объема работы, суммы задолженности, выбранного способа и других факторов. В Москве цена на смену директора и ликвидацию ООО стартует от 35 000 рублей, другие способы обойдутся гораздо дороже.

Первоначальная причина закрытия компании

Как правило, к основным причинам ликвидации компании не относятся неудачи в бизнесе, поскольку организация — это инструмент для ведения предпринимательской деятельности. И если собственник решил ликвидировать свой бизнес, значит, в нем отпала необходимость. Соответственно, нет смысла нести расходы по его содержанию, которые могут быть значительными, даже если фактически деятельность не ведется.

Владельцы компании в такой ситуации принимают решение просто забыть о фирме, не заниматься ею. Также они, как правило, не желают вести процесс ликвидации самостоятельно, поскольку он требует достаточно весомых затрат и проводится в течение длительного периода времени.

В такой ситуации ликвидацией компании занимается налоговая инспекция, причем проводит ее в принудительном порядке. Каковы последствия такого действия для собственников и директора?

Добровольная ликвидация предприятия по решению учредителей

Добровольная ликвидация ООО – расставание с компанией без дальнейших проблем. Добровольная ликвидация дает возможность для учредителей и директора раз и навсегда получить гарантию от налоговой, административной и уголовной ответственности за период их руководства фирмой. Не полагаясь на «авось», за приемлемые деньги и сроки.

Основной минус этого способа — прохождение налоговой проверки согласно порядку ликвидации предприятия. В общем случае, с вероятностью 90% выездная проверка будет и с вероятностью 99% закончится доначислением налогов, пеней и штрафов иначе ее результаты будут поставлены под сомнение вышестоящим органом. Иными словами, у организации в результате проверки появится еще один кредитор с сильной переговорной позицией.

Разумеется, налоговики доначислят к уплате налоги по расчетам с «однодневками». Если первичка отсутствует, то на основании выписок из банка по счетам и данных в налоговой деклараций, а также используя свое право по ст. 31 НК РФ определять суммы налогов расчетным путем, на основании имеющейся у них информации о налогоплательщике и аналогичных данных об иных налогонеплательщиках. Если, как принято считать, налоговая перегружена и не успеет в установленный 2-х месячный срок заявить свои требования, то в соответствии с п.5 ст. 63 ГК эти требования не включаются в ликвидационный баланс и не погашаются фирмой. На это можно рассчитывать, но на практике регистрирующий орган будет отказывать в ликвидации предприятия по разным основаниям пока идет проверка. Единственным шансом оспорить отказ будет обращение в суд в связи с нарушением сроков рассмотрения дела регистрирующим органом.

Судебная практика таких споров обширна, но противоречива. Когда в ходе ликвидации ООО ИФНС предъявляет не установленные законом требования или просит предоставить не поименованные в законе документы, суды должны принимать и принимают решения на основании норм закона, но достаточно часто становятся и на сторону налоговиков.

Будем исходить из худшего и вполне реального — в ходе официальной ликвидации ООО налоги доначислены и включены в ликвидационный баланс. Если имеющиеся у ликвидируемой фирмы денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор осуществляет продажу имущества юридического лица. А если и этих средств не будет достаточно?

Тогда в соответствии со ст. 9 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника о признании его несостоятельным (банкротом). Медлить нельзя, гораздо опаснее дожидаться возбуждения процедуры банкротства по инициативе налоговой как кредитора, так как в данном случае имеется риск привлечения к субсидиарной ответственности учредителей/руководителей организации, как в деле, по которому Мосгорсуд 30 апреля 2009 г. взыскал 15 млн. рублей с физического лица — владельца и генерального директора признанного банкротом одного ООО (Определение Московского городского суда от 30.04.2009 г. по делу № 33-10268). В этом случае арбитражный управляющий, активно защищающий интересы инспекции, доказал наличие причинно-следственной связи между действиями директора и возникновением задолженности по налогам и, как следствие этого, банкротством юридического лица.

В общем случае добровольная ликвидация подходит организациям, которые либо вели неактивную деятельность, либо не вели ее вовсе. А также тем, кто готов пройти налоговую проверку и уверен, что бухгалтерский учет в отличном состоянии и среди контрагентов нет «однодневок». Но это в общем случае, а что в конкретном? Два основных вопроса и два ответа. Если фирма еще не имеет налоговых претензий, но «не уверена» в своих контрагентах и боится проверки, можно ли завершить проверку с приемлемым результатом? Если в результате проверки сумма доначисленных налогов все-таки превысит разумные возможности учредителей и оспорить ее маловероятно, можно ли им избежать ответственности? В конкретном случае на оба вопроса ответ утвердительный. Скажем так, история знает много положительных примеров и решений в рамках правового поля. На условия проверки можно и нужно влиять, правильно выбирая место и время для закрытия фирмы. Как вариант, найти «свой» регион. Второй вопрос — это вопрос процедуры банкротства по инициативе должника. Мы его уже коснулись и более подробно рассмотрим в следующем пункте.

Банкротство ООО

Если фирма имеет задолженности, но не может их погасить, одним из самых актуальных способов решения ситуации является банкротство юридического лица. Однако стоит учесть, что процедура будет длительной и сложной.

На основании действующего законодательства, а именно статьи 65 ГК РФ, юридическое лицо, признанное банкротом, подлежит ликвидации.

Решение о признании банкротства ООО может быть принято лишь в следующих случаях:

• не могут быть удовлетворены требования кредиторов;
• не подлежат удовлетворению законные требования сотрудников фирмы, в первую очередь – выплата заработной платы;
• обязательства не исполняются в срок от трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

При этом минимальная сумма задолженности, при которой вовсе возможно банкротство, составляет триста тысяч рублей.

В качестве инициатора процедуры банкротства может выступать как кредитор, так и один из учредителей.

Процесс выглядит следующим образом:

1. Подготавливается заявление о признании ООО банкротом.
2. Заявление передается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.
3. Суд устанавливает процедуру наблюдения. Ее период составляет до 6 месяцев. В течение данного отрезка выясняется, имеются ли признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, а также анализируется финансовое положение ООО.
4. Выявляются кредиторы Общества и назначается конкурсный управляющий.
5. Проводятся действия по удовлетворению требований кредиторов и ликвидации Общества.

Конечный результат – прекращение действия ООО и внесение соответствующих данных в ЕГРЮЛ.

Стоимость ликвидации. Выводы

Бюджет ликвидации ООО можно условно разделить на:

1. Обязательные расходы – это те затраты, без которых просто не обойтись. К ним относится оплата нотариальных действий, выплата госпошлины за закрытие юридического лица, размещение объявления в «Вестнике государственной регистрации» и информации на федеральном ресурсе (ЕГРЮЛ). Если проводится процедура банкротства – необходимо будет оплатить госпошлину в суд и зарплату конкурсному управляющему.
2. Необязательные – те, что возникают по желанию собственников бизнеса и при имеющихся возможностях. Это расходы на оплату услуг юридических компаний, бухгалтерского аудита и ликвидатора.

Рекомендую для закрытия фирмы привлекать юридические компании, поскольку законодательство периодически меняется, в него вносятся  поправки. Чтобы процесс не был слишком долгим либо суд не отказал в признании фирмы несостоятельной, необходима помощь квалифицированных юристов.

Обращаю внимание, что банкротство фирмы никак нельзя назвать панацеей от требований кредиторов и различных финансовых претензий. Если суд усмотрит в действиях руководителя «несостоятельного должника» признаки преднамеренного банкротства, может наступить и уголовная ответственность

А это вполне возможно, если документы не будут подготовлены грамотно, а налоговики «увидят» в действиях руководства намеренный вывод активов.

Кроме того, обязательно будет проверена бухгалтерская отчетность. Чтобы выявить, не подделывалась ли она, не преуменьшались ли поступающие на счет компании доходы для создания видимости неплатежеспособности ООО

Спасибо за внимание, всегда Ваш Максимальный доход!