Ликвидация ооо с нулевым балансом

Пошаговая инструкция 2020

Ликвидация объединения с нулевым балансом сейчас проводится по следующему алгоритму:

• принимается решение о завершении деятельности; если учредитель один, то выдаётся соответствующий приказ;
• назначается ликвидационная комиссия;
• направляется уведомление в налоговые органы о том, что началась ликвидация;
• об начала процесса закрытия работником налоговой инспекции делается запись в ЕГР;
• обязательным этапом в начале ликвидации организации с нулевым ЛБ является публикация заметки в «Вестнике государственной регистрации» с целью проинформировать всех заинтересованных лиц и кредиторов;
• претензии могут предъявляться на протяжении двухмесячного срока с дня появления печатного издания с уведомлением на прилавках; при отсутствии кредиторов этот срок всё равно выдерживают;
• по прошествии претензионного срока составляется промежуточный ЛБ;
• по закону обязательна налоговая проверка, но если все необходимые документы подавалась вовремя, на предприятиях с отсутствием расхода и прихода ее проводят редко;
• проводится согласование с налоговой инспекцией промежуточного баланса;
• закрываются все счёта  объединения и уничтожается печать;
• участники начинают распределение оставшихся средств; если учредитель один –  этот этап пропускается.

На завершающей стадии ликвидационная комиссия создаёт остаточный ЛБ, который подаётся в налоговые органы. После этого проводится государственная регистрация закрытия организации, и вносятся сведения об этом в ЕГР. Учредителям выдаётся свидетельство о ликвидации.

Собрание учредителей

Одним из обязательных к соблюдению условий при закрытии ООО является наличие согласия всех основателей фирмы. В ином случае добровольное закрытие невозможно. Целью собрания учредителей является принятие акта о прекращении хозяйственной деятельности.

Она нужна для того чтобы координировать процесс закрытия и следить за законностью действий всех участников. Решение о её формировании должно быть зафиксировано специальным документом. Акт создания ликвидационной комиссии имеет свою форму, которая предусматривает указание сведений об организации, её членах. Соглашение о закрытии создаётся после голосования учредителей. О собрании всех заинтересованных лиц уведомляют письменно по почте.

Публикация

После достижения консенсуса и выдачи акта о закрытии предприятия с нулевым балансом, о начале ликвидационного процесса необходимо уведомить всех кредиторов. Законодатель предусматривает для этого процедуру публикации объявления в СМИ. В объявлении указывается информация о юр.лице и отметка о наличии соглашения о завершении деятельности.

Протокол описывает ход собрания и фиксирует всех участников. Дата его создания должна совпадать с датой подписания соглашения.

Протокол скрепляется подписями. Кредиторы могут заявлять свои права на протяжении двухмесячного срока с момента выхода издания с объявлением в продажу. Даже если у предприятия с ограниченной ответственностью и расходно-приходным нулём нет кредиторов, этот срок нужно выждать в любом случае.

Ликвидационный баланс

Неотъемлемой частью процесса закрытия является составление промежуточного и остаточного ликвидационных балансов. Над этим работают все члены специально уполномоченной комиссии. На первом этапе составляется промежуточный ЛБ, который подлежит согласованию в налоговых органах.

Это могут быть деньги с расчётного счёта или имущество, которое было предварительно оценено аудиторами или учредителями. Специально установленных форм для промежуточной отчётности не установлено. Остаточный ЛБ  для нулевых предприятий фактически соответствует промежуточному. Поэтому можно подавать тот же документ, но с нотариальным заверением.

Сопроводительными документами к подаче являются:

• заявление о закрытии;
• решение о ликвидации;
• решение об утверждении ЛБ;
• квитанция об оплате госпошлины.

Остаточный ЛБ подаётся на подписание в налоговую инспекцию. В ликвидационном заявлении указывается вся информация об организации-заявителе. На решении об утверждении ЛБ также должны стоять подписи всех учредителей. Документы такого порядка подлежат нотариальному заверению.

Подача документов

После подачи и утверждения промежуточного и остаточного ЛБ в налоговой инспекции. Затем подаётся пакет документов необходимый государственному регистратору для исключения ООО из ЕГР.

С того момента, когда появляется уведомление в госреестре, процесс завершения хозяйственной деятельности объединения с ограниченной ответственностью можно считать официально закрытым.

Процедура ликвидации

Весь процесс закрытия ООО с нулевым балансом можно разделить на два больших этапа:

1. Этап включения общества в список организаций, находящихся в процессе ликвидации.
2. Этап непосредственного закрытия организации.

Первый этап является подготовительным для второго. Он начинается с принятия решения о ликвидации и его оформления. Как правило, в этом же решении назначается ликвидационная комиссия или единоличный ликвидатор. Если в обществе более одного участника оно оформляется в форме протокола собрания учредителей.

После принятия решения о ликвидации ООО в течении трех рабочих дней необходимо подать уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 в территориальный орган ФНС, где общество состоит на налоговом учете.

Следующим шагом станет подача объявления о ликвидации общества в средствах массовой информации (далее — СМИ). Официальным СМИ для подобного рода объявлений является «Вестник государственной регистрации». На сайте этого периодического издания можно оформить электронную заявку на размещение сообщения о ликвидации общества и ознакомиться с перечнем документов, которые необходимо будет предоставить в редакцию вместе с квитанцией об оплате публикации.

Извещение о закрытии организации в СМИ необходимо для того, чтобы все возможные кредиторы и должники успели предпринять необходимые меры для погашения соответствующих долгов. Поэтому все дальнейшие действия по ликвидации нулевого ООО осуществляются уже по истечении двух месяцев со дня публикации.

Может получиться так, что в течение этого срока появятся кредиторы или, что значительно лучше, должники общества. В этом случае организация перестает быть нулевым обществом, но процедура закрытия не прекращается, хотя и происходит дольше и сложнее.

Дело в том, что при закрытии организации проводится налоговая проверка деятельности юридического лица. Именно здесь играет большую роль то обстоятельство, что ликвидируется ООО с нулевым балансом. В этом случае сотрудники ФНС, как правило, сами не выходят для проверки, а лишь запрашивают документы за три года.

Более того, проверки может не быть вообще, если все три года обществом декларировались нулевые показатели, отчетность сдавалась в срок, у организации нет в собственности недвижимого имущества, и движений по расчетным счетам так же не было.

При соблюдении всех этих условий, ликвидатором в адрес регистрирующего органа составляется письмо, в котором поясняется имущественное и финансовое положение нулевой организации. Соответственно сокращается время, которое сотрудники ФНС потратили бы на полноценную проверку финансово-хозяйственной деятельности организации за три года. Все это говорит о том, что нулевой баланс позволяет закрыть ООО более быстро и просто.

Следует знать, что три года, за которые ФНС интересует деятельность ООО, это общий срок исковой давности, установленный гражданским законодательством для обращений с претензиями в суд.

По истечении двух месяцев начнется второй этап процедуры закрытия ООО. Для этого необходимо заполнить Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, утвержденной тем же Приказом от 25.01.2012 г. Так как ООО с нулевым балансом с этим же заявлением подается ликвидационный баланс (он тоже будет нулевым) и квитанция об оплате государственной пошлины.

Процесс ликвидации будет считаться завершенным после исключения ООО из ЕГРЮЛ, что должно произойти не позднее шести рабочих дней с момента принятия регистрирующим органом всех документов.

В упрощенном виде процедура ликвидации ООО с нулевым балансом представлена в таблице:

Смена участников ООО и единоличного исполнительного органа (директора)

Смена владельцев общества — это не что иное, как «альтернатива ликвидации», при которой юридическое лицо остается в ЕГРЮЛ и продолжает осуществлять свою деятельность. Данный вид ликвидации ООО представляет собой передачу организации в другие руки (купля-продажа бизнеса). То есть сама фирма не прекращает своего действия, лишь меняется учредитель и новый руководитель (директор). При этом с момента перерегистрации предыдущие учредители (участники) ООО и руководитель компании освобождаются от всех связанных с ней обязательств.

Это заманчивый и достаточно простой способ закрыть фирму. Но он имеет ряд своих недостатков.

Подводные камни альтернативной ликвидации:

• перерегистрация компании на подставных лиц грозит уголовной ответственностью;
• претензии по старым долгам по-прежнему могут быть предъявлены бывшим владельцам общества и материально ответственным лицам, в том числе в рамках субсидиарной ответственности;
• возможны претензии ФНС при внесении изменений в ЕГРЮЛ, со всевозможными приостановками регистрационных действий;
• новоизбранный единоличный исполнительный орган может откорректировать декларации компании, представленные предыдущим директором в период своей деятельности;
• альтернативную ликвидацию не провести в отношении компании при наличии: записи в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях или запрета, наложенного на регистрационные действия судебными приставами-исполнителями.

Понятие нулевого баланса

Нулевая форма отчета – это такой вид налогового отчета, содержащего информацию равную нулю кроме сведений о субъекте хозяйственной деятельности. Он представляет собой комплексный документ с бухгалтерским, статистическим и налоговым разделом.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов с долгами, но каждый случай носит уникальный характер.Если вы хотите узнать,

Нулевой отчет предоставляется в налоговый орган за период времени, регламентируемый налоговым законом. При этом статистические сведения в данном документе указываются в необязательном порядке.

Нулевой баланс ООО требуется показывать, когда:

• процедура прохождения регистрации в налоговой инстанции завершена, а хозяйственная деятельность не начата;
• работа на предприятии имеет сезонный характер;
• деятельность приостановлена и не проводятся коммерческие сделки, а также услуги не предоставляются клиентам.

Когда сдают нулевую отчетность?

Закон фиксирует приостановление хозяйственной деятельности ООО по таким признакам:

1. отсутствуют выплаты наемным специалистам;
2. остановлено движение денежных средств на счете в банковском учреждении или в кассе предприятия;
3. остановлено производственная или хозяйственная деятельность;
4. показатель прибыли равен нулю;
5. вовремя предоставлена отчетная документация в налоговую инспекцию и проведены оплаты во внебюджетные инстанции.

Если субъект с аббревиатурой ООО закупает материал по безналичной форме оплаты, но не имеет дохода, то устанавливается факт рабочего состояния предприятия. Согласно закону должен сдаваться не нулевой баланс, а регламентируемый налоговым кодексом отчет.

Нельзя забывать, что отчитываться обязаны вовремя предоставлять в налоговый орган, как частные предприниматели, так и юридические лица.

Проблемы при закрытие

Предприятие, показывающее нуль в налоговом отчете проще закрывать по добровольному алгоритму. Порядок его проведения детально указан в действующих нормативных документах.

Ликвидация предприятия с нулевым балансом ничем не отличается от закрытия действующего субъекта хозяйственной деятельности. Принцип механизма один и тот же. При добровольном закрытии юр лица с формой ООО могут возникнуть такие проблемы:

• Подготовка, оформление и сдача документации. На данный процесс необходимо много времени. Перечень документов, нужных для ликвидации выдается регистрационным органом. Для их правильного оформления потребуется вооружиться определенными знаниями, иначе процесс ликвидации будет длительным.
• Большой период времени, необходимый для выполнения взятых обязательств перед всеми сотрудниками закрывающегося предприятия. На добровольную ликвидацию закон отводит 3 – 4 месяца. Свыше этого времени закрытие субъекта хозяйственной деятельности не регламентируется нормативными документами.
• Процедура проверки налоговым органом для установления ошибок в отчетных документах и недочетах в фиксировании результатов работы. Этот этап в алгоритме ликвидации является трудным и проблематичным шагом для владельцев предприятия.

Что такое ликвидация ООО, смотрите в этом видео:

Для начала процедуры ликвидации необходимо обратится в территориальный орган ФНС с письменным обращением. Гражданский кодекс Российской Федерации в статье 61 строго указывает на механизмы закрытия предприятия. То есть, там раскрыто, на основании каких принципов оно может быть ликвидировано.

Также в пункте 1 статьи 62 ГК РФ и в статье 20 закона «О регистрации юр лиц» указан порядок составления уведомления о закрытии предприятия всех заинтересованных сторон.

Там сказано, что для сообщения такого принятого решения понадобится два документа. Это само уведомление, составленное на специальном бланке формы Р 15001 и протокол собрания.

Прочие этапы

Среди прочих этапов стоит выделить следующие: формирование ликвидационного баланса, расчеты с кредиторами и контрагентами.

Понятно, что при ликвидации ООО в данном случае формирование ликвидационного баланса – процедура, которая не является проблематичной. В таком случае все разделы баланса будут иметь такое же нулевое значение. Исключение – строчка уставный капитал. Минимальное значение ее должно составлять 10 тыс. руб.

Что касается расчетов с кредиторами, если они вообще есть, что мало вероятно в рассматриваемой ситуации, они должны будут осуществляться в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

Права кредиторов при ликвидации юридического лица

иквидационная комиссия

1. принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также
2. письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

1. в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
2. во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
3. в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ним договорам банковского вклада и (или) банковского счета, а также требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с Законом о страховании вкладов граждан в банках и Банке России.

Принципы последовательности и пропорциональности:

исключается возможность одновременного удовлетворения требований кредиторов разных очередей:

1. требования каждой очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (принцип последовательности);
2. если имущества юридического лица недостаточно, оно по общему правилу (если иное не установлено законом) распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению (пп. 2, 3 ст. 64 ГК).

Организация, которая не ведет финансово-хозяйственную деятельность

Фактически не работающее юрлицо условно называют нулевым. А закрытие ООО при отсутствии деятельности применимо к организациям, соответствующим таким критериям:

• отсутствие доходов;
• в фискальной и бухгалтерской отчетности отражен факт, что фирма не ведет финансово-хозяйственную деятельность;
• отчеты в органы ФНС компания сдает своевременно;
• долги за предприятием перед бюджетными целевыми фондами не числятся.

Если суммарная стоимость чистых активов либо остаток средств на банковском счете общества меньше размера уставного капитала (УК), согласно закону необходимо провести процедуру по уменьшению объема основного фонда организации. Кроме того, определен порядок решения вопроса, как закрыть нулевое ООО в случае, когда стоимость чистых активов предприятия меньше минимально допустимого размера УК. Согласно ст. 90 Гражданского кодекса РФ основанием для ликвидации общества служит решение судебной инстанции.

Виды ликвидации ООО

Как именно ликвидировать фирму, зависит от конкретного случая: нет ли в компании долгов, сколько времени и денег вы готовы потратить на закрытие ООО, планируете ли менять структуру организации.

Добровольная ликвидация

Решение закрыть фирму принимает группа учредителей или её единственный владелец. Организация официально проходит этапы ликвидации, а также вовремя сдаёт отчёты в госорганы и возвращает все долги по балансу.

Плюсы

• Организация соблюдает законодательство на всех этапах процедуры ликвидации.
• После закрытия долгов все требования считаются удовлетворёнными.
• Согласно выписке о снятии с учёта в ЕГРЮЛ, фирма официально перестаёт существовать.

Минусы

• На закрытие потребуется от 3–4 месяцев до полугода.
• Вы должны пройти проверку налоговой.
• Если не хватит средств покрыть все долги, придётся объявить организацию банкротом.

Принудительная ликвидация

Решение ликвидировать фирму принимает суд по иску налоговой или другого надзорного органа. Чаще всего это происходит в случае, когда организация предоставляет в ИФНС фальшивый адрес или у компании нет лицензии на определённую деятельность.

Иногда руководитель организации с нулевым балансом не хочет проходить процедуру добровольной ликвидации. Он ждёт, пока инспекция сама решит ликвидировать фирму как недействующее юридическое лицо. Согласно закону, налоговая служба может, но не должна принимать такое решение. По факту многие неработающие организации так и остаются в ЕГРЮЛ и получают штраф за отсутствие отчётности.

Плюсы

Не нужно проходить все этапы процедуры ликвидации ООО в определённый срок, а также тратить деньги на юристов и бухгалтеров.

Минусы

• Подходит только тем фирмам, у которых нет долгов, просрочки по отчётности в ИФНС за последние 12 месяцев или операций на корпоративном счёте.
• Вместо исключения из ЕГРЮЛ можно получить штраф от налоговой за несданную вовремя отчётность. Учредителям могут запретить доступ к управленческой деятельности на три года.

Альтернативные методы ликвидации ООО

Компания не закрывается, а лишь меняет учредителей или свою структуру. Законом не запрещены подобные действия. Но иногда это приносит больше проблем, чем выгоды.

Альтернативные способы закрыть ООО

• продать компанию;
• реорганизовать структуру (присоединение или слияние с другой фирмой);
• поменять учредителя и (или) генерального директора.

Плюсы

• Не требует много времени. На процедуру необходимо от двух недель до одного месяца.
• Нет необходимости покрывать все долги после закрытия.
• Не нужно плотно общаться с налоговой или другими госорганами. Проверка по документам с их стороны маловероятна.
• Необязательно полностью закрывать ООО.

Минусы

• Бывший владелец продолжает нести ответственность за все действия в ООО до его передачи другому лицу.
• При присоединении или слиянии есть риск связаться с недобросовестной организацией и отвечать за её незаконную деятельность перед государством.

Банкротство ООО

Когда у фирмы на балансе не хватает средств выплатить долги, её необходимо объявить банкротом, а имущество будет продано на торгах. 

Подходит, если у вас долг свыше 100 000 рублей, а также недостаточно активов, чтобы покрыть все обязательства при закрытии.

Плюсы

Все оставшиеся после продажи имущества долги списываются, и компания официально закрыта.

Минусы

• Процедура может затянуться на несколько лет.
• Много юридических тонкостей — в таком случае необходима профессиональная помощь.

Закрытие ООО в добровольном порядке: пошаговая инструкция

Процесс ликвидации фирмы подробно отражен в ГК РФ. Процедура аннулирования предприятия стандарта и выполняется в следующем порядке.

На заключительном этапе компания с нулевым балансом аннулируется и исключается из государственного реестра юридических лиц.